影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
龚蓓苾 冯文娟 郭艳 何强 佟小虎
冯文娟 吴旭东 关新伟 宋俊龙
郑秀文 张孝全 林雪 冯文娟 弦子
李乃文 冯文娟 张峻宁 谭凯 姬他
张静初 周陆啦 王玉雯 贾一平 昌隆
贾一平 沈佳妮 王楷勝
王志飞 杨童舒 贾一平 李诚儒 洪剑涛
贾一平 陈一诺 贺刚 刘灿 张瑶
张洪铭 荣蓉 徐才根 李修贤 张耀扬
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周星驰 周慧敏 成奎安 陈惠敏 关海山
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吉永小百合 渡边谦 丰川悦司 柳叶敏郎 石原里美
天歌 高明
演员：东山纪之 铃木保奈美 常盘贵子 益冈彻 田口浩正
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