故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 马丁·劳伦斯 亚历山大·路德韦格 凡妮莎·哈金斯 埃里克·迪恩
威尔·史密斯 马特·达蒙 查理兹·塞隆 布鲁斯·麦克吉尔 乔·格拉什
威尔·史密斯 杰米·福克斯 强·沃特 马里奥·范·皮布尔斯 罗恩·西维尔
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩
凯文·科斯特纳 茜茜·斯派塞克 汤米·李·琼斯 乔·佩西 加里·奥德曼
汤米·李·琼斯 塞缪尔·杰克逊 安妮·阿彻 盖·皮尔斯 本·金斯利
汤米·李·琼斯 约翰·古德曼 彼得·萨斯加德 凯莉·麦克唐纳
约翰尼·诺克斯维尔 史蒂夫 克里斯·庞蒂斯 戴夫·英格兰 艾伦·麦格海
约翰尼·诺克斯维尔 杰克逊·尼科尔 Gregorio 乔治娜·凯茨 Kamber Hejlik
蒂姆·艾伦 蕾妮·罗素 斯坦利·图齐 汤姆·塞兹摩尔 约翰尼·诺克斯维尔 丹尼斯·法里纳 杰克·科勒尔 詹妮安·加罗法洛 帕特里克·沃伯顿 本·福斯特 佐伊·丹斯切尔 Heavy D 欧玛·艾普斯 杰森·李 索菲娅·维加拉 安迪·里克特 迈克尔·麦克沙恩 丹尼尔·伦敦 拉尔斯·阿兰兹-汉森 DJ·考尔斯 库伦·道格拉斯 Flip Schultz Mitchell Carrey 乔恩·卡斯丹 大卫·凯普 巴里·索南菲尔德 Ruben Gomez 安东尼·科隆 希芳·法隆 格洛丽亚·莱诺 马克·麦考利 詹姆斯
丹泽尔·华盛顿 克里斯·派恩 罗莎里奥·道森 伊桑·苏普利 凯文·杜恩
威尔·阿奈特 罗莎里奥·道森 拉尔夫·费因斯 迈克尔·塞拉 扎克·加利凡纳基斯
查理·考克斯 黛博拉·安沃尔 埃尔登·汉森 文森特·多诺费奥 罗莎里奥·道森
罗莎里奥·道森 本杰明·布拉特 李勋 雷纳尔多·加列戈斯 武玉
文斯·沃恩 克里斯蒂娜·泰勒 本·斯蒂勒 雷普·汤恩 贾斯汀·朗
艾伯特·布鲁克斯 梅丽尔·斯特里普 雷普·汤恩
克斯汀·邓斯特 詹森·舒瓦兹曼 朱迪·戴维斯 雷普·汤恩 罗丝·伯恩
未知
兰登·莱伯隆 茱莉亚·莎拉·斯通 蒂芙妮·赫尔姆 Caroline Buzanko Chantal Perron
乔丹娜·布鲁斯特 克里·杜瓦尔 劳拉·哈里斯 乔什·哈奈特 肖恩·海托西
盖瑞·丹尼尔斯 Marshal Hilton Courtney Akbar Louis Mandylor 迈克尔·帕尔
丹泽尔·华盛顿 宝拉·巴顿 方·基默 吉姆·卡维泽 亚当·戈德堡
迈克尔·格罗斯 杰米·肯尼迪 Ernest Ndhlovu Lawrence Joffe Zak Hendrikz
坦妮娅·雷蒙德 Toby Meuli Vene L. Arcoraci
洪紫琳 孔舒航 慕岩 金尤美 赵干羽
麦卡·梦露 艾德·斯克林 加里·奥德曼 Fiston Barek Ivana Zivkovic
亚历山大·斯卡斯加德 保罗·路德 贾斯汀·塞洛克斯 罗伯特·席安 谢妮布·萨利赫
埃文·彼得斯 奥利维亚·王尔德 唐纳德·格洛弗 马克·杜普拉斯 莎拉·伯格 布鲁诺·冈恩 斯科特·L·特雷格尔
演员：
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演员：兰登·莱伯隆 茱莉亚·莎拉·斯通 蒂芙妮·赫尔姆 Caroline Buzanko Chantal Perron
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